Code de bonne conduite de lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Ce Code de bonne conduite et lutte contre la corruption et le trafic d’influence s’applique à tous, à compter du 1er mars 2025.
Ce Code est un texte de référence pour guider les choix et actions des collaborateurs au quotidien.
Ce Code est disponible sur le site internet de la marketplace « Panachats.fr » conçue pour l’achat public.

Le mot du président Jean DELAGRAVE

Une marketplace créée les conditions d’une intermédiation. Elle impose à son opérateur d’encadrer et de sécuriser les processus et les fonctionnalités de sa plateforme en s’appuyant sur un référentiel de valeurs clairement exprimées par ses dirigeants auxquelles les utilisateurs doivent adhérer.
Panachats s’adresse particulièrement à la commande publique, dont la préoccupation principale est la bonne utilisation des deniers publics.
Une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption sous toutes ses formes s’est donc imposée comme une évidence.
Cette politique vise à se prémunir contre la corruption sous toute ses formes dans le cadre de notre activité.
Pierre angulaire de cette politique de tolérance zéro, le présent Code a pour objet de prévenir toute atteinte à la probité dans le cadre de notre plateforme d’achat public.
Il s’applique aux dirigeants de Panachats ainsi qu’à ses salariés, mais également à l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, partenaires, sous-traitants, etc) qui vont contribuer ensemble, à construire la réputation de l’entreprise.
Il concerne également l’ensemble des utilisateurs de notre marketplace dont le comportement irréprochable contribuera à servir notre promesse de probité et d’exemplarité en matière d’achat public.
En effet, la sécurité d’un achat sur une marketplace doit garantir à tous -acheteurs et vendeurs-un cycle d’achat conforme aux principes de probité.
Cette confiance dans l’achat nécessite une vigilance permanente de la part de tous les acteurs qui interagissent au sein de notre plateforme d’achat publique. La prévention collective est la condition sine qua none d’un achat responsable.
Je compte sur l’engagement de tous pour adopter un comportement intègre et promouvoir les principes de ce Code de bonne conduite.

1. Objet et champ d’application

Panachats ne tolère la commission d’aucun acte de corruption ou de trafic d’influence par ses dirigeants, salariés ¹ , collaborateurs internes ² ou externes ³ et utilisateurs ⁴ de sa plateforme et par l’entreprise Panachats elle-même. La commission d’un tel acte aux conséquences juridiques, financières et réputationnelles graves doit être prévenue par l’édiction de règles de bonnes conduites au sein de ce Code.
Afin de lutter efficacement contre ces mauvaises pratiques, Panachats a décidé de se soumettre à la législation nationale du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » alors même que ces règles ne lui sont pas opposables au regard de sa taille. Ce Code est l’illustration de la mise en place, au sein de l’entreprise, des mesures édictées par la Loi Sapin II.
Ce Code détermine les comportements à proscrire par les dirigeants, les salariés, les collaborateurs internes et externes, les utilisateurs de la plateforme et par l’entreprise elle-même qui sont susceptibles de caractériser un acte de corruption ou de trafic d’influence. Il édicte également les principes d’action pour lutter contre ces actes.
Ce Code ne se substitue pas aux normes internationales et nationales préexistantes mais il les complète. En cas de conflits de normes, il conviendra de se conformer à la règle la plus stricte.

2. Les conduites interdites

2.1. La corruption

Sous le terme générique de « corruption » sont visés la corruption proprement dite et le trafic d’influence. Un acte de corruption est commis, en contrepartie, d’un don ou d’un avantage indu, offert ou consenti à une personne investie d’une fonction publique ou privée, pour obtenir de cette personne qu’elle accomplisse, retarde ou omette d’accomplir un acte relevant de ses fonctions.
L’intention est déterminante pour caractériser l’infraction de corruption. C’est pour cela que la tentative de corruption en elle-même constitue un délit, même si personne n’en retire de bénéfice.
Pour rappel :

• Le corrupteur est celui qui cherche la corruption (corruption active).
• Le corrompu est celui qui sollicite ou accepte un avantage indu (corruption passive)

Dans la corruption active, le corrupteur est à l’initiative de la corruption. Dans la corruption passive, l’acte de corruption est à l’initiative du corrompu qui commet ou s’abstient de commettre un acte relevant de sa fonction.
La corruption est dite « publique » lorsqu’elle implique des personnes exerçant une fonction publique (ci-après « Agent public ») ou elle est dite « privée » lorsque l’infraction de corruption implique uniquement des personnes physiques ou morales relevant du secteur privé.

Qu’est-ce qu’un agent public ?
La notion d’Agent public doit être interprétée largement et vise toute personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public, pour elle-même ou pour autrui. Doit également être qualifiée d’Agent public, toute autre personne considérée comme tel en vertu de la législation nationale d’un pays.
La contrepartie, c’est-à-dire le don ou l’avantage indu peut prendre différentes formes :

• Argent (espèces, virements ou autres) dont le moyen de paiement peut être dissimulé (fausses factures, honoraires de consultants, dons, mécénat, sponsoring, etc.)
• Avantages en nature (participation à des évènements, divertissements, voyages, cadeaux, embauche de membres de la famille ou d’amis, etc.).

De même, un avantage indu pourra prendre la forme d’un traitement préférentiel, d’une signature de contrat, de la divulgation d’informations confidentielles ou d’une inaction « coupable » dans une situation où l’on ferme les yeux alors que l’on devrait intervenir, etc.

Cas pratique :
Q. Un salarié interagissant avec les collectivités territoriales propose à un acheteur public ainsi qu’à son épouse des places en carré d’or à l’Opéra Garnier en échange de commande mensuelle sur la marketplace. Cette situation est-elle assimilable à un acte de corruption active ?
R. Oui, le salarié propose à un fonctionnaire l’octroi de places d’opéra afin d’obtenir un avantage indu qui serait l’obtention de commande mensuelle sur la marketplace.

• On parle de « pot-de-vin » lorsqu’une personne donne ou promet à une autre personne un bien de valeur dans le but d’obtenir un traitement de faveur. À titre d’exemple, faire un don à une association caritative choisie par le fonctionnaire avec lequel nous espérons signer un contrat pour un nouveau marché est considéré comme un pot-de-vin.
• Les rétrocommissions consistent à donner ou recevoir des paiements en récompense de l’attribution d’un contrat ou de tout autre traitement de faveur ou transaction commerciale.
• Le terme de « paiement de facilitation » désigne les paiements versés à un fonctionnaire afin de garantir ou d’accélérer certaines formalités administratives obligatoires et légales. À titre d’exemple, le fait de verser une somme modique directement à un agent public en vue de fermer les yeux sur le non-respect du cahier des charges d’un marché public est un paiement de facilitation. Face à un tel acte, le salarié doit immédiatement informer le comité éthique de l’entreprise.

Indices de corruption :

• Refus de divulguer les relations ou intérêts impliquant des fonctionnaires,
• Relation d’une tierce partie avec un fonctionnaire,
• Le pays de la tierce partie est réputé pour ses pratiques de corruption,
• Demandes de commission à verser dans un pays tiers, à une tierce partie, en numéraire ou par le biais d’un transfert de fonds intraçables,
• Forte dépendance d’un partenaire vis-à-vis de contacts politiques ou gouvernementaux,
• Description de paiements imprécise et non spécifique dans les écritures comptables,
• Documents qui dissimulent la véritable identité d’un représentant ou agent local,
• Description de paiement qui ne correspondent pas au compte approprié,
• Comptes polyvalents ou divers susceptibles d’être utilisés pour dissimuler des paiements indus,
• Surfacturation ou fausses factures (factures ne représentant pas la réalité de la prestation fournie),
• Non-respect des lois ou défaut d’obtention des autorisations environnementales requises.

2.2. Le trafic d'influence

Un acte de trafic d’influence est commis lorsqu’un don ou un avantage indu est offert ou consenti afin que le bénéficiaire use de son influence, réelle ou supposée, en vue d’obtenir d’une autorité publique une décision favorable.
Il implique trois acteurs :

• Celui qui fournit des avantages ou des dons.
• Celui qui utilise le crédit qu’il possède du fait de sa position.
• Celui qui détient le pouvoir de décision (autorité ou administration publique, magistrat, etc.).

Le point commun de la corruption et du trafic d’influence est le dévoiement de la fonction exercée par le bénéficiaire de l’avantage indu (l’agent corrompu) qui monnaye le pouvoir ou l’influence que lui procure sa fonction, dans son intérêt personnel, direct ou indirect.

3. Les sanctions

La corruption et le trafic d’influence étant des infractions intentionnelles, le salarié, le collaborateur interne ou externe ou le dirigeant commettant une de ces infractions engagera sa responsabilité pénale personnelle, et dans certains cas celle de l’entreprise Panachats.
En tout état de cause, la commission d’un acte de corruption ou de trafic d’influence par l’une de ces personnes a nécessairement un impact sur la réputation de l’entreprise, et par voie de conséquences sur ses activités. La commission du délit de corruption peut donner lieu en France aux sanctions suivantes :

• Personne physique : 5 à 10 ans d’emprisonnement et 500 000 à 1 000 000 d’euros d’amende dont le montant peut être porté au double du produit de l’infraction.
• Personne morale : 2 500 000 à 5 000 000 d’euros dont le montant peut être porté au double du produit de l’infraction, plus des peines complémentaires.
• La commission du délit de trafic d’influence donne lieu aux mêmes sanctions que celles prévues en cas de commission du délit de corruption.

Cas pratique :
Q. Vous attendez une décision d’un pouvoir adjudicateur et confiez à un apporteur d’affaire une mission visant à influencer les fonctionnaires en charge de cette prise de décision. Cet apporteur d’affaire est un ancien fonctionnaire qui a conservé de nombreuses relations auprès de l’administration concernée. Est-ce l’objet d’un trafic d’influence ?
R. Oui, cette situation peut faire l’objet d’un trafic d’influence. En effet, en matière d’influence, il n’est pas besoin de mettre en évidence que « quelque chose de valeur » a été remis au « corrompu ». Il suffit de mettre en évidence une capacité d’influence, motivée en l’occurrence par le fait que le conseiller est rémunéré en fonction de l’obtention ou non du marché.

4. Identification des risques

Panachats a élaboré une cartographie des risques afin de maitriser et d’anticiper les risques de corruption et de trafic d’influence auxquels les salariés, les collaborateurs internes et externes et les dirigeants peuvent être confrontés dans le cadre de leur activité.
Ce document identifie les risques auxquels les salariés peuvent être confrontés ainsi que la vraisemblance du risque et le niveau d’exposition pour chaque direction de l’entreprise.

5. Principes et mesures de lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Le présent article a pour objectif de déterminer les règles à respecter par les dirigeants, les salariés et les collaborateurs internes et externes, les utilisateurs dans le cadre de leurs activités afin de prévenir et de lutter contre la corruption et le trafic d’influence.
Dans le cadre de cette prévention, il est interdit de recevoir ou d'octroyer à un tiers des avantages indus de quelque nature qu'ils soient et par quelque moyen que ce soit dans le but d'obtenir un traitement de faveur.
En aucun cas, les ressources et les biens de l’entreprise Panachats ne peuvent être utilisés pour accorder un avantage à un tiers. Il est interdit de proposer des services à titre gratuit ou à tarifs préférentiels dans le but d'obtenir une décision favorable.
Si une telle demande est faite à l'un des salariés, ce dernier doit immédiatement en informer le supérieur hiérarchique de l’entreprise ou à défaut le comité éthique de l’entreprise qui devra prendre toutes les mesures pour mettre fin dans les plus brefs délais à cette violation.

5.1. Relations commerciales avec des personnes publiques ou des personnes privées

5.1.1. Relations commerciales avec des personnes publiques

Panachats s’oppose à tout versement ou paiement illégal, directement ou par un intermédiaire, à des agents publics.
Il est interdit, notamment, de verser une commission, une ristourne, un rabais, un paiement de facilitation, des honoraires de consultation ou une rémunération pour des services rendus, sous forme de remise d’argent ou d’avantages financiers, dès lors que de tels versements viseraient à rémunérer un agent public en vue de susciter une décision favorable de leur part ou d’obtenir un avantage quelconque ou indu pour Panachats.

5.1.2. Relations commerciales avec des personnes privées

Panachats s’oppose également à tout versement ou paiement illégal, directement ou par un intermédiaire, à une entité privée, à ses membres ou à ses agents.

5.2. Cadeaux, invitations et repas

5.2.1. Cadeaux et invitations

Un cadeau ou une invitation, reçu ou offert, constituent un avantage indu s’ils affectent l’impartialité des personnes destinataires en influençant leur prise de décision.
Panachats applique strictement les règles relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence en interdisant de recevoir ou d’offrir des cadeaux, des invitations ou tout autre bien de valeur.
Toutefois, les salarié, les collaborateurs internes et externes ou les dirigeants peuvent recevoir ou offrir des cadeaux ou invitations à condition que les règles suivantes soient respectées :

Règles à respecter :

• Les cadeaux et invitations dont l’acceptation pourrait avoir pour effet que le salarié ou le collaborateur se sente redevable, et/ou risquerait d’influencer son processus décisionnel de manière non naturelle, doivent être refusés.
• L’offre ou l’acceptation d’un cadeau ou d’une invitation est acceptable, à condition :
  • Qu’il ait un objet professionnel.
  • Qu’il soit de valeur raisonnable.
  • Qu’il soit conforme aux usages locaux.
  • Qu’il ne soit pas offert, directement ou indirectement, en échange d’un avantage ou d’une action spécifique.
  • Qu’il ne concerne que le salarié ou le collaborateur ou le partenaire commercial, à l’exclusion de la famille et de ses relations.
  • Qu’il se déroule à l’écart de toute prise de décision importante (par ex : procédure de mise en concurrence). En effet, les circonstances du cadeau ou de l’invitation ne doivent pas être de nature à inspirer des soupçons de corruption, même a posteriori. Il faut donc être attentif au contexte et au sens que peut prendre un avantage ou un cadeau qui ne doit supposer aucune attente en contrepartie.
  • Qu’il n’embarrasse ni le salarié ni le collaborateur ni l’entreprise s’il devait être rendu public.
  • Qu’il ne contrevienne pas aux règles éthiques établies par l’organisation à laquelle appartient le bénéficiaire.
  • Que le partenaire d’affaires qui invite à un évènement soit présent ou représenté lors de celui-ci.
• Les cadeaux en argent liquide sont interdits.

Cas pratique :
Q. Vous avez sympathisé avec le directeur du service achat d’une collectivité territoriale à qui vous voulez offrir une place de tennis à Roland Garros avec votre argent pour le remercier à la suite de l’obtention d’un appel d’offres. Pouvez-vous faire ce cadeau ?
R. Cette situation peut être assimilée à un acte de corruption car il peut s’analyser comme une contrepartie à l’obtention du marché public et ce même si le cadeau n’est remis qu’après et acheté sur les fonds personnels. La loi vise en effet les avantages indus remis « avant, pendant ou après ».

5.2.2. Repas

En dehors des périodes d'appels d'offres ou de négociation de contrats, un repas peut être offert à un tiers à condition de respecter les règles suivantes :

Règles à respecter :

• Le repas est organisé dans le cadre de l’activité professionnelle. Il a lieu lors d’une journée de travail et a pour but de permettre aux participants d’aborder des discussions d’ordre professionnel,
• La valeur du repas ne doit pas excéder 25€ TTC par personne. Les vins prestigieux et la haute gastronomie doivent être exclus,
• Les proches de la personne invitée ne sont pas présents au repas. Ces dispositions sont également applicables à la situation dans laquelle un salarié est convié à un repas par un tiers.

Cas pratique :
Q. Pour faciliter la relation avec le directeur des services techniques d’une commune qui s’apprête à commander sur la marketplace, vous souhaitez l’inviter à diner. Pouvez-vous le faire ?
R. Les invitations ne sont pas interdites. Elles doivent être faites en toute transparence, ne pas faire l’objet d’une contrepartie ni destinée à en tirer un bénéfice. Dans cet exemple, cette invitation, à l'occasion de la passation d'un contrat sur la marketplace, pourrait être considérée comme ayant pour objectif ou effet d’influencer une décision commerciale à venir. Il convient donc de renoncer à inviter cet agent public tant que la commande n’a pas été passée.

5.3. Sponsoring ou parrainage, mécénat et dons

Le mécénat est le don en numéraire ou matériel apporté par une entreprise à un organisme d’intérêt général, sans attendre en retour de contrepartie équivalente. Il a pour objectif de faire valoir l'image institutionnelle d'une entreprise et est assimilable à un don sur le plan fiscal.
Le sponsoring ou le parrainage est le soutien matériel apporté à une manifestation, à une personne, à un produit ou à une organisation en vue d'en retirer un bénéfice en termes de publicité : le nom, la marque, le message de l’entreprise sponsor vont être largement diffusés lors de la manifestation.
Panachats pourrait être amené à verser des dons et à exercer des activités de mécénat, notamment auprès d’organisations caritatives ou encore de fondations.
Panachats pourrait également faire du sponsoring.
Ces dons, activités de mécénat et de sponsoring pourraient, dans certains cas, être réalisés dans le but d’obtenir ou d’offrir un avantage indu. De telles pratiques seraient qualifiées de corruption. C’est pourquoi, Panachats veillera à encadrer strictement ces pratiques, par des conventions notamment, pour éviter tout risque de corruption.

Règles à respecter :

• Les dons, activités de mécénat et de sponsoring sont autorisés sous réserve du respect de la législation en vigueur.
• Les dons, activités de mécénat et de sponsoring ne doivent pas être réalisés pour obtenir ou offrir un avantage indu ou influencer indûment une décision.

5.4. Conflit d’intérêts

Le conflit d’intérêts désigne toute situation où les intérêts personnels d’un salarié, d’un collaborateur interne ou externe ou des dirigeants pourraient entrer en conflit avec ceux de Panachats.
Par intérêt personnel, il faut entendre les intérêts qui pourraient influer ou paraître influer la manière dont les salariés, les collaborateurs internes ou externes et les dirigeants s’acquittent des fonctions et responsabilités qui leur ont été confiées par l’entreprise.
Une telle situation pourrait par exemple survenir si l’une de ces personnes :

• Négocie au nom de Panachats un contrat ou un marché public dont il retire un intérêt personnel directement ou par personne interposée, actuel ou ultérieur ;
• Détient une participation financière chez un vendeur, prestataire de services, partenaire ou concurrent de Panachats ;
• Exerce une activité rémunérée pour le compte d’un tiers, par exemple, en qualité de salarié, de consultant, de mandataire, de courtier, etc. Dans la mesure où un conflit d’intérêts peut cacher un acte de corruption, il est primordial d’être vigilant quant à la survenance de situation de conflits d’intérêts.

Règles à respecter :

• Les salariés, collaborateurs internes ou externes ou les dirigeants ne doivent en aucun cas mettre en avant tout intérêt personnel, financier ou familial, qui pourrait les empêcher d’agir au mieux des intérêts de Panachats et de faire naître un doute quant à leur intégrité.
• Plus particulièrement, ces derniers doivent éviter de :
  • prendre des participations financières chez un client, un fournisseur, un prestataire de services, un partenaire ou un concurrent sauf autorisation préalable de leur supérieur hiérarchique ;
  • accepter d’exercer des activités professionnelles en dehors de l’entreprise, sauf autorisation préalable de leur supérieur hiérarchique.
• Lorsque ces derniers sont confrontés à une situation potentielle ou existante de conflits d’intérêts, ils doivent en informer immédiatement la hiérarchie et doivent se déporter des activités menées entre Panachats et le tiers concerné, tant qu’une solution n’aura pas été trouvée.

Indices de conflit d’intérêts
Pour évaluer un potentiel risque d’être en conflit d’intérêts, il convient de se poser les questions suivantes :

• Me sentirai-je redevable envers autrui ?
• Ma démarche risque-t-elle d’être considérée comme « pas tout à fait honnête », voire malhonnête ?
• Y a-t-il un risque que l’indépendance de mon jugement puisse être compromise ?
• Pourrait-elle sembler inappropriée ou soulever un doute quant à ma loyauté envers les intérêts de la société ?

Si vous répondez « oui » à l’une de ces questions, il se peut que vous vous trouviez en situation de conflit d’intérêts réel ou apparent, auquel cas vous devez immédiatement en référer à votre hiérarchie.

5.5. Les apporteurs d’affaires et consultants externes

Panachats s’oppose à tout paiement illégal d’une personne, publique ou privée, ou à ses membres ou agents par l’intermédiaire d’un apporteur d’affaires agissant au nom de l’entreprise ou d’un consultant externe.
En cas de recours à un apporteur d’affaires ou à un consultant externe, il convient d’encadrer la relation commerciale dans un contrat avec une obligation d’insérer une clause anti-corruption. Leur rémunération doit être strictement liée à la mission décrite précisément dans le contrat et correspondre aux standards du marché.
Le présent Code est annexé au contrat reliant Panachats au courtier ou au consultant.

6. Obligation de formation

Les salariés et collaborateurs internes ou externes doivent suivre les formations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence proposées par Panachats.

7. Comité éthique

Un comité éthique est créé afin de vérifier la bonne application du présent Code.
Il sera présidé par le président de Panachats et se réunira a minima une fois par an pour réviser le présent Code et autant de fois que nécessaire et à tout moment pour connaître des alertes ou des questions qui pourraient lui parvenir.

Sa composition :

• Jean DELAGRAVE, président de Panachats SAS
• Elodie HUSSON, directrice juridique
• Jean-Paul LABARTHE, avocat à la Cour.

Le Comité éthique et chacun de ses membres exercent leurs prérogatives de façon confidentielle sous peine de sanction pénale.

Ses missions :

• Veiller au respect du présent Code par ses dirigeants, salariés, collaborateurs internes ou externes et utilisateurs de sa plateforme et par l’entreprise Panachats elle-même
• Participer à la révision du présent Code et de la cartographie des risques
• Répondre aux interrogations de toutes personnes soumises au Code de bonne conduite sur son interprétation ou son application
• Se saisir de toute question portant sur la prévention et la lutte contre la corruption et le trafic d’influence
• Recevoir et analyser les alertes qui lui parviennent directement ou indirectement
• Décider des poursuites à donner quant à ces alertes.

8. Régime disciplinaire

En cas de violation du Code de bonne conduite par un salarié ou collaborateur interne, ce dernier s’expose à des sanctions disciplinaires.
Cette violation est en outre constitutive d’une faute grave entrainant un licenciement individuel pour faute grave.
Le présent Code est annexé au contrat de travail des salariés.

9. Dispositif d’alerte

Le signalement d’un potentiel acte de corruption ou de trafic d’influence peut être transmis au Comité éthique de Panachats en remplissant sur le site internet un formulaire anonyme.