CONDITIONS GENERALES DE VENTE PROFESSIONNELLES

1. GENERALITES

Les présentes conditions générales codifient les usages commerciaux de la profession en vigueur pour la vente de mobilier professionnel. Les présentes conditions générales s’appliquent aux relations contractuelles entre la société fournisseur, ci-après dénommée « le Fabricant » et la société cliente, ci-après dénommée « l’Acheteur ». Elles sont conformes aux dispositions du Code de commerce issues de la loi NRE du 15 mai 2001 et de la loi « Dutreil » du 2 août 2005. Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, les conditions générales de vente constituent le socle de la négociation commerciale. Le Fabricant ne peut y renoncer par avance. Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l’objet d’une acceptation écrite du Fabricant la visant expressément. Sauf accord contraire exprès, une dérogation aux présentes conditions générales ne vaut que pour le contrat pour lequel elle a été demandée et acceptée. On entend par « écrit » au sens des présentes conditions générales, tout document établi sur support papier, électronique ou par télécopie. Le fait que le Fabricant ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.De même, la nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions n’affectera pas la validité des autres clauses. Le Fabricant sera en droit d’établir, le cas échéant, des conditions générales de vente différenciées par catégorie d’acheteurs. L'Acheteur respectera les accords de distribution exclusive ou sélective conclus avec des partenaires locaux.Le Fabricant se réserve le droit de modifier les conditions générales sous réserve de la notification à l'Acheteur dans le délai de deux mois précédant leur application effective.

2. CHAMP D’APPLICATION

Les relations contractuelles entre le Fabricant et l'Acheteur seront régies par les documents suivants:

- Les présentes conditions générales,

- les documents du Fabricant complétant les présentes conditions générales,

- les conditions particulières acceptées par les deux parties,

- la commande acceptée par le Fabricant

- le bon de livraison

- la facture.

Les prix, renseignements et caractéristiques figurant sur les catalogues, circulaires, prospectus, fiches techniques ou autres documents, sont donnés à titre indicatif sur ces documents et ne sauraient en aucun cas être considérés comme des offres fermes. Le Fabricant se réserve, par ailleurs, le droit à tout moment et sans préavis, de réaliser sur tout produit les modifications ou améliorations qu'il juge nécessaires, sans que l'Acheteur puisse se prévaloir d'un préjudice quelconque.

3. COMMANDES

3.1 - Commande.

La commande n'est validée que sous réserve d'acceptation par le Fabricant. Toute commande acceptée par le Fabricant sera réputée entraîner acceptation par l’Acheteur de l’offre du Fabricant. L’Acheteur est également réputé être valablement engagé par les actes accomplis par les membres de son personnel

3.2 - Annulation ou modification de commande.

La commande représente l’acceptation de l’offre par l’Acheteur et, conformément au droit commun, elle est intangible. L’Acheteur ne peut la retirer ou l’annuler, quel qu’en soit le motif. Tout versement à la commande est un acompte, définitivement acquis au Fabricant. Les modifications et adjonctions à la commande, notamment concernant les délais de livraisons, les quantités, ou les produits, sont soumises à l’accord exprès du Fabricant, qui fera savoir à l’Acheteur quelles en sont les conditions et les conséquences sur les conditions commerciales.

3.3 - Ouverture et maintien de compte, situation financière.

Le Fabricant se réserve la faculté de subordonner l’ouverture et le maintien de compte à l’obtention, auprès de l’Acheteur, de documents comptables, financiers et juridiques et, le cas échéant, de garanties. Le Fabricant se réserve le droit d’exiger le paiement total ou partiel au moment de la passation de commande si la situation financière de l’Acheteur le justifie.

4. PROPRIETE DES CATALOGUES, ETUDES, PROJETS et PRODUITS

Les études, plans, dessins, échantillons, prototypes, implantations et documents de toute nature remis ou envoyés par le Fabricant à l’Acheteur restent l’entière propriété du Fabricant. Ces éléments ne peuvent être communiqués, ni utilisés sans son autorisation écrite et préalable. L’Acheteur est tenu de restituer ces éléments au Fabricant à première demande. Le Fabricant conserve intégralement la propriété intellectuelle comprise dans ces éléments et dans les produits vendus. Tout transfert des droits de propriété intellectuelle doit faire l’objet d’un contrat distinct entre le Fabricant et le Client. D’une manière générale, l’Acheteur reconnaît que toutes informations confidentielles, quelles qu’elles soient concernant le Fabricant, lui sont communiquées uniquement dans le cadre de l’accord et aux seules fins de lui permettre de prendre sa décision. Ne font toutefois pas l’objet d’une obligation de confidentialité, les informations faisant partie du domaine public au moment de la conclusion du contrat ou déjà connues de manière licite par l’Acheteur. Si des études, faites à la demande de l’Acheteur, ou des documents fournis à ce dernier ne sont pas suivis de commande des produits, les frais qu'ils auront engendrés lui seront facturés et les documents devront être restitués.

5. PRIX

5.1 - Prix applicable, facturation minimale, catalogue.

Les prix s’entendent hors taxes, hors frais de port et au tarif en vigueur au jour de la passation de commande ou au jour de la date de livraison si celle-ci est demandée pour une date ultérieure au changement de tarif. Pour toute commande inférieure à 750 € Net HT il sera demandé une participation aux frais de transport de 10% du prix tarif (avec un forfait minimum de 15 € HT). Le Franco de port sur camion France Continentale pour une expédition égale ou supérieure à 750 € Net H.T. livrée à une seule adresse, excepté les écrans sous carter, les appareils UP 401, UP 601 et UE 9000, ainsi que leurs accessoires et tous les ensembles hors standards. Pour ceux-ci, port et emballage en sus. La modification de tarif sera communiquée à l'Acheteur dans un délai de 2 mois précédant sa mise en application. Sauf accord préalable sur un prix déterminé, toute livraison de produits catalogués est facturée au prix mentionné sur l’accusé de réception de commande. Le Fabricant se réserve la faculté d’instaurer un montant minimum de facturation pour les commandes de faible importance, en raison de frais administratifs de traitement des commandes.

5.2 - Remises, rabais et ristournes.

Les tarifs, conditions et barèmes de remises et ristournes sont communiqués par le Fabricant à l’Acheteur sur simple demande. Les remises, rabais, ristournes n’auront d’effet qu’après leur signature et ne pourront être appliqués de manière rétroactive. Les rémunérations qui pourraient être accordées le cas échéant à l’Acheteur ne sont pas régies par les conditions générales de vente. Elles feront l’objet d’un accord séparé, préalable, et correspondront à des services commerciaux ou prestations effectivement rendus et proportionnés.Les ristournes conditionnelles différées ne sont acquises que dans la mesure où l’Acheteur aura rempli l’ensemble de ses obligations contractuelles, et notamment le respect des conditions de règlement.

5.3 – Imprévision

En cas de survenance d’un évènement extérieur à sa volonté compromettant l’équilibre du contrat, le Fabricant pourra réviser ses prix selon des modalités prédéterminées par les parties (notamment en cas de variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations).

6. TRANSPORTS, EMBALLAGE, FRAIS, ASSURANCES

En conséquence du principe de livraison dans les usines ou magasins du Fabricant (article 7.1), et sauf accord particulier, les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, seront à la charge et aux frais, risques et périls de l’Acheteur. En cas d’expédition par le Fabricant, l’expédition sera faite en port dû, aux tarifs les plus réduits, sauf demande expresse de l’Acheteur et, dans tous les cas, sous la responsabilité entière de celui-ci.Tout emballage et/ou étiquetage spécifique des produits demandés par l’Acheteur fera l’objet d’une étude de faisabilité et d’une cotation particulière par le Fabricant. Il appartient à l’Acheteur de vérifier les expéditions à l’arrivée et d’exercer, s’il y a lieu, ses recours contre les transporteurs, même si l’expédition a été faite franco. Conformément à l’article L133-3 du code de commerce, il appartient à l’Acheteur de formuler ses réserves au transporteur dans les 3 jours de la réception des marchandises, par lettre recommandée avec accusé de réception.Pour être admises, les réclamations sur la composition, la quantité des produits livrés, leur nonconformité avec le bordereau d’expédition ou l’état des produits devront être notifiées comme réserves sur le bordereau d’expédition à l’arrivée de la marchandise, contresigné par le chauffeur et notifiées auFabricant simultanément, sans préjudice des dispositions de l’article L133-3 du code de commerce.Tout revendeur devra impérativement faire état de ces dispositions auprès de son propre client. La mention « sous réserve de déballage » n’a aucune valeur vis-à-vis du transporteur et ne pourra être admise comme réserve.

Dans le cas où l’Acheteur a engagé le transport et en assume le coût, l’Acheteur prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Fabricant.

7. LIVRAISON

7.1 - Conditions de livraison.

Les conditions de livraison et de logistique pourront faire l’objet d’un accord particulier entre le Fabricant et l’Acheteur. A défaut d’accord particulier, les principes suivants seront retenus :

- La livraison sera réputée effectuée dans les usines, entrepôts ou magasins du Fabricant

- La livraison sera effectuée, soit par la remise directe à l’Acheteur, soit par simple avis de mise à disposition, soit par la délivrance dans les usines, magasins ou entrepôts du Fabricant à un expéditeur ou transporteur désigné par l’Acheteur ou, à défaut de cette désignation, choisi par le Fabricant. Les produits sont emmagasinés et manutentionnés s’il y a lieu, aux frais et risques de l’Acheteur, le Fabricant déclinant toute responsabilité subséquente à cet égard. Dans un tel cas, le contrat continue de s’appliquer sans modification, et notamment les obligations de paiement des produits demeurent inchangées.

7.2 - Délais.

Les délais de livraison sont toujours donnés à titre indicatif. Ils courent à partir de la plus tardive des dates suivantes : l'acceptation de la commande, la réception des informations nécessaires à la bonne exécution du contrat, ou de la réception de l’acompte que l’Acheteur s’était engagé à remettre. Si la commande indique un délai de livraison, les parties devront prendre en considération les contraintes logistiques et/ou administratives émanant de l'Acheteur et des prestataires. Ces délais pourront être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fabricant, de cas de force majeure telle que définie à l'article 14.

7.3 – Stockage

En cas d’indisponibilité des locaux ou de report de livraison à la demande de l’Acheteur, l’ensemble des coûts de transport et stockage sera aux frais, risques et périls de l’Acheteur.

8. RETOURS

Un retour, à savoir la reprise de marchandises et la constatation d’un avoir au profit de l’Acheteur, ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit du Fabricant. Le fait pour le Fabricant d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas à l’Acheteur le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits, même identiques. Dans le cas où le Fabricant a consenti au retour, celui-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :

- le retour n’est admis que pour les produits figurant au catalogue du Fabricant en vigueur lors de la demande de retour

- l’Acheteur devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques

- le retour est à faire au lieu indiqué par le Fabricant ou, à défaut de précisions de la part de ce dernier, à son adresse à la gare d’expédition

- le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d’origine

- le retour donne lieu à l’établissement d’un avoir correspondant au prix des produits concernés, après vérification de l’état des produits, moins une retenue forfaitaire au titre du traitement administratif du retour.

Dans le cas d’une fabrication d’un produit réalisé sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques (notamment le choix des finitions, des dimensions ou coloris) demandées par le Client, ces dispositions ne sont pas applicables

9. CONDITIONS DE PAIEMENT

9.1 - Délais et retards de paiement.

Les paiements sont faits au domicile fixé par le Fabricant et selon les modalités convenues entre les parties. Les paiements ont lieu au 30e jour suivant la date de livraison. Les acomptes seront toujours payés au comptant. Les paiements ne peuvent être retardés sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Tout retard donnera lieu à l’application, au profit du Fabricant, d’un intérêt de pénalités de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque Centrale Européenne majoré de sept points. Seul l’encaissement effectif sur le compte du Fabricant est considéré comme un paiement. En conséquence, l’Acheteur devra prendre toutes les dispositions nécessaires pour s’assurer de l’encaissement effectif à la date de règlement convenue entre les parties. Conformément à l’article L442-6 I 8° du code de commerce, l’Acheteur s’interdit de pratiquer une quelconque déduction, pour quelque motif que ce soit, sur les factures qui sont dues au Fabricant, sans l’accord exprès et préalable de ce dernier.

9.2 - Escompte.

Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. En aucun cas l’Acheteur ne pourra s’octroyer un escompte de sa propre initiative. A défaut, pour le Fabricant de lui avoir accordé un escompte, l’Acheteur ne sera pas autorisé à compenser, sous quelque forme que ce soit, une réduction des délais de règlement ou un paiement anticipé par rapport à la date de règlement indiquée sur les factures.

10. CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE

Le Fabricant conserve la propriété des produits livrés jusqu'au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoires; Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces produits. Ces dispositions ne font pas obstacle, à compter de la livraison, au transfert à l’Acheteur de risques de perte ou de détérioration des produits ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner. La simple remise d'un titre créant une obligation de payer (lettre de change, billet à ordre, chèque) ne constitue pas paiement au sens de la présente clause, la créance originaire du Fabricant sur l’Acheteur subsistant avec toutes les garanties qui lui sont attachées, y compris la réserve de propriété jusqu'à ce que la dite obligation de paiement ait été exécutée. Toutefois, l’Acheteur est autorisé à revendre les produits livrés dans le cadre de son activité commerciale. Mais il ne peut les donner en gage ni en transférer la propriété à titre de garantie. Les reports d'échéance éventuellement accordés seront assortis de la même réserve de propriété. En cas de saisie ou de tentative de saisie par un tiers, l’Acheteur s'oblige à faire mention du droit de propriété et à en aviser sans délai le Fabricant.

11. RUPTURE ET MODIFICATION DES RELATIONS

En cas :

- de vente, cession, mise en nantissement ou apport en société de son fonds de commerce ou de ses produits par l’Acheteur, changement dans la détention de la majorité de son capital, fusion, scission ou apport partiel d’actif – dont l’Acheteur devra informer le Fabricant - de tout manquement de l’Acheteur à l’une de ses obligations et notamment d’incident dans les paiements ou d’acceptation d’une traite hors du délai de 7 jours qui est d’usage dans la profession, comme en cas d’insolvabilité,

- en cas de dégradation de la situation financière de l’Acheteur constatée par un établissement financier et attestée par un retard de paiement ou quand la situation financière diffère sensiblement des données initialement mises à disposition, le Fabricant sera en droit sans mise en demeure :

- de considérer que toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles

- de suspendre toute livraison

- de mettre fin aux contrats en cours ou même de cesser toute relation commerciale avec l’Acheteur et avec les sociétés qui lui sont liées.

12. CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION DES MARQUES ET DES SUPPORTS PUBLICITAIRES

Les relations commerciales établies entre le Fabricant et l’Acheteur ne donnent aucun droit, notamment de propriété intellectuelle à l’Acheteur sur les supports publicitaires (tels que photos, dessins, etc.), marques ou tout autre signe distinctif du Fabricant. Tout usage par l’Acheteur de ces éléments doit obtenir l’approbation préalable et écrite du Fabricant. L’usage par l’Acheteur de ces supports publicitaires, marques et signes distinctifs sur des documents commerciaux notamment publicités, catalogues, prospectus, répertoires professionnels, etc., est soumis à l’accord préalable et exprès du Fournisseur. En cas de faute de l'Acheteur dans la reproduction ou l'utilisation de l'un de ces éléments, le Fabricant sera en droit de réclamer le dédommagement du préjudice subi. Toute vente de marchandises contrefaites et/ou dont la ressemblance avec ceux du Fabricant (produit lui-même, conditionnement, marque, logos…) serait susceptible d’entraîner une confusion dans l’esprit du public est prohibée.

Le Fabricant se réserve la possibilité de faire évoluer les caractéristiques techniques des produits fournis sans en informer au préalable l'Acheteur.

Le non respect des dispositions ci-dessus pourra entraîner, au choix du Fabricant, la suspension des livraisons, la remise en cause du contrat et/ou une indemnisation du préjudice subi.

13. MISE A DISPOSITION D’ECHANTILLONS

Dans le cas où le Fabricant met à disposition de l’Acheteur des échantillons de produits, cette mise à disposition sera faite dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est déterminée d’un commun accord. Ces échantillons ne pourront être utilisés à d’autres fins sans l’accord exprès du Fabricant. Ils devront être restitués à première demande.

Durant la période de mise à disposition, l’Acheteur assumera l’entière responsabilité des dommages de toute nature causés par l’utilisation des échantillons et veillera à leur entretien en « bon père de famille ».

L'Acheteur devra supporter les charges d'assurance des échantillons qui lui seront remis. En cas de détérioration des échantillons, le Fabricant pourra demander la réparation du préjudice subi.

14. CONDITIONS D’INSTALLATION

Dans le cas où le Fabricant doit effectuer l’installation du produit sur le site du Client, celui-ci devra fournir toutes les informations utiles à la pose et au montage de ces produits. Dans le cadre de son devoir de coopération, le Client devra impérativement indiquer au Fabricant toutes les contraintes relatives notamment à la fixation et au support des produits à installer. A défaut, la responsabilité du Fabricant ne pourra être engagée. En tout état de cause, la responsabilité du Fabricant ne pourra être engagée notamment en cas de vice, incompatibilité ou mauvaise qualité du support des produits installés.

15. GARANTIES ET RESPONSABILITE

15.1 - Défauts ouvrant droit à la garantie.

Sans préjudice de l’application, le cas échéant, de la garantie légale des vices cachés résultant de l’article 1641 du Code Civil, le Fabricant s’engage à remédier à tout défaut de fonctionnement provenant d’un défaut dans la conception, ou la réalisation des produits, et dans la limite des dispositions ci-après. La garantie du Fabricant consiste à remplacer ou rembourser les produits défectueux, au choix du Fabricant, à l’exclusion de toute indemnité, de dommages-intérêts et frais de déplacement et rapatriement des produits.

15.2 – Restrictions de garantie

La garantie ne s’applique pas :

- aux éléments qui, par la nature de leurs matériaux ou de leur fonction, subissent une usure,

- en cas de détériorations ou d’accidents qui proviendraient :

- d’une installation ou d’une utilisation par l’Acheteur ou un tiers non conforme aux règles de l’art

- du non respect des notices d’utilisation ou de maintenance,

- de défauts de surveillance, de stockage ou d’entretien,

- d’une modification ou intervention de l’Acheteur sur le produit d’origine.

Elle ne s’applique pas en cas de non paiement de l’Acheteur, et il ne peut s’en prévaloir pour en suspendre ou différer ses paiements.

15.3 - Durée et point de départ de la garantie.

La garantie contractuelle ne s’applique qu’aux défauts qui se seront manifestés pendant une période déterminée par le Fabricant à compter de la date de la facture faite à l’utilisateur ou à compter de la date de la mise en service si celle-ci est antérieure. La réparation et les remplacements effectués dans le cadre de la garantie ne font pas courir une nouvelle durée de garantie et ne prolongent pas la garantie initiale.

15.4. - Obligations de l’Acheteur.

L’Acheteur communiquera à ses propres clients les conditions de la présente garantie. Pour que la garantie puisse s’appliquer, l’Acheteur veillera à ce que le Fabricant soit informé, sans retard et par écrit, des défauts imputés au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci.

Sauf cas particulier, les produits du Fabricant installés par ses soins sur le site du Client ne sont pas considérés comme équipements d’un ouvrage couvert par l’article 1792 et suivants du code civil. Il veillera également à ce que le Fabricant bénéficie de toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts et pour y porter remède le cas échéant. Il doit en outre s’abstenir, sauf accord exprès du Fabricant, d’effectuer lui-même ou de faire effectuer par un tiers la réparation ou le remplacement des pièces défectueuses.

15.5 – Responsabilité

La responsabilité du Fabricant est strictement limitée à son obligation de garantie ainsi définie. Elle est limitée, toute cause confondue à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, au montant des sommes perçues au titre du contrat. Il ne sera tenu à aucune indemnisation, y compris pour dommages immatériels ou indirects tels que notamment manque à gagner, perte d’utilisation, perte de revenu, réclamation de tiers, etc.

16. FORCE MAJEURE

Le Fabricant est libéré de plein droit de ses obligations si les conditions de paiement n’ont pas été observées par l’Acheteur ou en présence d’un cas de force majeure ou d’évènements tels que : conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fabricant ou ses fournisseurs, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, indisponibilité de matière première ou d’énergie, injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo), accidents d’exploitation, bris de machines, explosion, épidémie, guerre, conflit armé, attentat, tremblement de terre, réquisition, incendie, inondation, accidents d’outillage, défaillance ou carence d’un fournisseur ou sous-traitant, défaillance du matériel ou des réseaux informatiques. Le Fabricant tiendra l’Acheteur informé, dans les meilleurs délais, des cas ou évènements de force majeure.

17. CONTESTATIONS – LOI APPLICABLE

A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du tribunal de SENS dans le ressort duquel est situé le siège social du Fabricant, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. La loi française régit seule le contrat.

GARANTIES ULMANN

Garanties 25 ans des Surfaces émaillées.

Habillage 3 ans

Pièces et main d'œuvre 1 an hors frais de déplacement ou rapatriement du matériel.

Pour les produits labélisés NF il y a possibilité d'acquérir à l'unité des composants et produits pendant toute la période effective de leur fabrication. ULMANN s'engage à fournir durant 5 années à partir de la date d'arrêt de production de la gamme concernée, les éléments fonctionnels d'origine ou des éléments remplissant des fonctions équivalentes.Ces Conditions sont conformes aux Conditions Générales de Vente du SNMP déposées au Service des Expertises et des Usages Professionnels du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le n° 2006005378 en date du 20 janvier 2006.

ULMANN

S.A.S. au Capital de 1 651 056 € - R.C.S. Sens B 582 107 751

SIRET 582 107 751 00031

Code APE 4649 Z – N° identification T.V.A. : FR 61 582 107 751